中国小型民营机械制造企业的突围——我的一种思路

wanghejin

上可参考美国宪法诞生，下可考虑一个公司的运作章程。
如果能建立起一个先进的公司章程，就不难建立合理的公司合作规则。
这么思考，也许不是务虚。先进的公司章程，必然能让公司走得更远。
公司也好，公司合作也好，其规则受限于大环境，就务实而言，如果规则不能适应大环境，必夭折。因此，符合现实的先进的公司章程并不容易建立。

everfree

德国有限责任公司法
第一节 公司的设立

第一条 有限责任公司的目的
有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。

第二条 章程的形式
（一）章程须用公证形式。章程应由全体股东签署。
（二）如由代理人签署，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。

第三条 章程的内容
（一）章程应载明：
1． 公司名称及公司住所；
2． 公司经营对象；
3． 股本总额；
4． 每个股东对股本所应缴纳的出资额（股本出资额）。
（二）如公司营业定有期限，或股东除出资外对公司尚承担其它义务时，此种规定也须载入公司章程。

第四条 名称
（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少一名股东姓名并加上表明其与公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司是从他人处受让营业的，允许保留原来的名称（《商法典》第二十二条）。
（二）在任何情况下，公司名称中必须有“有限责任”字样。

第五条 编辑修改
（一）公司的股本总额至少为五万德国马克（约二万五千欧元）*，每一股东的出资至少为五百德国马克。
（二）公司设立时，每一股东只能认缴一份基本出资。
（三）对于每个股东，可以规定不同的基本出资数额，但均须为一百德国马克的整数倍。全部出资的总额必须等于股本总额。
（四）如系实物出资，其标的物及实物出资所涉及的出资额均应在章程中确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是将一个企业转让给公司时，还应说明该企业前两个营业年度的经营业绩。

第六条 总经理
（一）公司设总经理一人或数人。
（二）只有行为能力不受限制的自然人才可以任总经理。在处理财产事务时，全部或部分受允许保留（《民法典》第一千九百零三条）的被照管人，不得担任总经理。因犯罪而按《刑法典》第二百八十三条至二百八十三d条受到有罪判决者，在判决生效起五年内不得任总经理；依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入五年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，禁止从事某项职业或某一职业部门、行业、或行业分支的，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，则该人不得担任总经理。
（三）股东或他人均可任总经理。总经理的任命，或在章程中订明，或按本法第三节的规定办理。
（四）如果章程规定全体股东均有权管理业务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为总经理。

第七条 申请进行商业登记
（一）公司应在其所在地法院申请进行商业登记。
（二）申请登记只能在以非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，方能进行。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到两万五千德国马克。如果公司仅由一人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付、且该股东对现金出资余额部分已提供保证时，方可进行申请。
（三）公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使总经理能完全自由支配该项实物。

第八条 申请书内容
（一）申请时必须附下列文件：
1． 公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上签署的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证副本；
2． 未在章程中被选任的总经理资格证书；
3． 由申请人签署的股东名单，其中载明各股东的姓名、身份、现住所、以及各股东认缴的出资额；
4． 在第五条第四款情况下，作为此种确定的依据或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；
5． 如约定有实物出资，附证明实物出资的价值已达到所认缴的出资数额的文件；
6． 公司的经营对象须经国家批准时，应附有该批准文件。.
（二）申请时应提出保证：第七条第二款、第三款所列明的出资额已缴足，且移交的标的物已完全由总经理自由支配。如果公司由一人设立，且金钱出资未完全交纳的，也应保证已经提交了第七条第二款第三句要求的保证。
（三）申请时，总经理应保证：其任命未违反第六条第二款第三句与第四句规定的情况，并且已被谕告，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照《中央登记与教育登记法》1976年7月22日公布版本第五十一条第二款的规定，谕告可由一名公证人完成。
（四）申请书中应说明总经理代表公司的权限范围。
（五）总经理应将其签名留存于法院。

第九条 对实物出资估价过高时的补交义务
（一）如果在公司申请商业登记时，实物出资的价值不够所认缴的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。
（二）公司的请求权，自公司登入商业登记薄时起算，有效期限为五年。
第九a条 公司设立时股东与总经理的义务
（一） 若为了达到设立公司的目的而作虚假陈述，则公司的股东与总经理须作为连带债务人缴付短缺额，偿付未作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其它损失。
（二） 如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应负连带赔偿责任。
（三） 如果股东或某总经理对造成赔偿义务的事实并不知道或者过去也无法知道，可不负赔偿义务。
第九b条 放弃、和解，赔偿请求权的灭失时效
公司对依第九a条产生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如果此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均无效。如赔偿义务人无支付能力，而与其债权人达成和解以避免或排除破产程序时，本款规定不适用。
第九c条 法院审核
公司未按规定设立与申报的，法院应拒绝其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。

第十条 商业登记
（一）进行商业登记时应记载公司的名称、住所、经营对象、股本总额、章程通过日期以及总经理的姓名。此外，总经理代表公司的权限范围亦应登记。
（二）如果章程中含有公司存续期限的规定，此项规定亦应登记。
（三）公布登记的公告中除应有登记的内容外，还应有根据第五条第四款第一句所确定的事项；如章程中含有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一并刊出。

第十一条 登记前的法规地位
（一）有限责任公司在登入公司住所地的商业登记薄之前，不作为此种公司存在。
（二）在登记前，以公司名义实施行为的人，负个人和连带责任。

第三十九条 总经理的登记
（一）总经理的任何人事变动或某总经理的代表权限的终止，均应申请进行商业登记。
（二）申请登记时，应将总经理任命或代表权终止的文件的原本或公证副本附在申请书后面提交给公司所在地法院。
（三）新任总经理在申请时应保证：其任命未违反第六条第二款第三句与第四句规定的情况；并且已被谕告，他对法院负有无限答复讯问的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。
（四）总经理应将其签名留存于法院。

第四十条 股东名单
每年的同一时间，即向商业登记机关提交年报的时间，总经理应向商业登记机关提交一份由其签名的股东名单，记载各股东的姓名、身份、最近住所及其股本出资额。如果自最后一次提交名单后股东人员及其所持股份并无变动，则提交一份相应的说明即可。

第四十一条 簿记，编制资产负债表的义务
（一）总经理有义务使公司依照规定进行会计工作。
第（二）至第（四）款（已取消）。

第四十二条
（一）在依《商法典》第二百四十二条和第二百六十四条编制的年度决算的资产负债表上，股本必须作为注册资本列示。
（二）公司收取股东补缴款项的权利，在资产负债表上应作为资产列示，但以已经对收取作出决议、并且股东不享有通过移交业务份额而免除补缴款项的权利为限。只要缴款可以预期，补缴款项须在资产方债权项下单独以“催缴的补缴款项”列示。与该资产方相应的数额应单独列示在负债方的“资本公积金”项目内。
（三）对股东的贷款、债权、债务，通常应作为此种项目单独列示，或在附录中注明。

第四节 章程的变更

第五十三条 章程变更的方式
（一）公司章程的变更只能以股东决议的方式进行。
（二）决议必须作成公证书，并须经投票数的四分之三通过。章程还可提出其它要求。
（三）对于股东依公司章程负担的给付，只有经全体入股股东的同意，才可以决议增加。

第五十四条 申请与注册
（一）章程变更后应向商业登记所申请注册。申请时应附交章程全文；章程必须附具公证人的证明文件。公证人应证明经过变更的章程条款与修改章程的决议相一致，而未经修改的章程条款与最后一次向商业登记所提交的章程原文相一致。
（二）除修改涉及第十条第一款与第二款所列事项外，申请时向法院提交的文件中仅仅提及变更一事即已足够。对于《商法典》第十条第三款和第十三b条第四款规定的公告所涉及的一切事项，应进行公告。
（三）在公司所在地商业登记簿上登记之前，变更不具备法律效力.

第五十五条 股本的增加
（一）决议增加股本的，认缴任何一项应对增加的资本缴纳的基本出资，均需认缴人以公证方式作成或以认证方式作出表示。
（二）对于原有股东或声明通过认缴加入公司的其他人员，公司可允许其认缴股本出资。在后一种情况下，除其应缴纳的股本出资额外，依照章程有义务履行的其它给付也应在第一款所指的文件上载明。
（三）公司原股东如认购一份增加资本的出资，即取得一份追加股份。
（四）第五条第一款与第三款关于股本出资额的规定，以及第五条第二款关于不允许认购多份股本出资的规定，亦适用于应缴纳关于增资的股本出资。

第五十六条 实物出资
（一）如系实物出资，实物出资的标的物与实物出资的出资数额，均须在增加股本的决议中予以确定。该确定事项应记入第五十五条第一款所列明的认缴人的声明中。
（二）第九条与第十九条第五款相应适用。

第五十六a条 关于新增股本出资的缴纳
对于新增股本出资的缴纳，以及对于担保的提供，相应适用第七条第二款第一句及第三句和第三款的规定。

第五十七条 股本增加的登记
（一）决议增加股本的，在增加的资本已认缴完毕后，应将股本的增加申报商业登记。
（二）申报时应提交保证：对新增股本进行的出资缴纳已按第七条第二款第一句与第三句及第三款进行；并且，所缴纳的标的物已完全由总经理自由支配。此外，对于申报相应适用第八条第二款第二句的规定。
（三）申报时应附有下列文件：
1．第五十五条第一款所指的声明，或是经认证的副本；
2．由申报人签字的认购新增出资的人员名单，名单中应载明各人所认购的出资数额；
3．当以实物出资进行增资时，附具按照第五十六条所作出的确定的依据的合同，或为执行此确定而订立的合同。
（四）申请将增资进行商业登记的总经理应负的责任，相应适用第九a条第一款、第三款与第九b条的规定。
第五十七a条 法院驳回申请
对于法院驳回的登记申请，相应适用第九c条的规定。
第五十七b条 注册的公告
增资登记公告中，除关于增资的内容外，应载入以实物出资进行增资所确定的事项。公告这些确定事项时只须引用向法院提交的文件即可。

第五十八条 股本的减少
（一）减少股本时须遵照下列规定进行：
1．关于减少股本的决议应由总经理在第三十条第二款规定的报纸上公告三次；在公告中应同时催告公司的债权人向公司申报债权；对公司营业簿册中载明的债权人，或以其它方式知悉的债权人，均应专门通知，催告其向公司申报其债权。
2．已向公司申报的债权人，如不同意减资，应对其所提出的请求权予以清偿或提供担保。
3．自第三次在公开报纸上向债权人发出催告之日起一年内，不向商业登记所申请登记减资决议。
4．申请登记时应一并提交决议的公告；同时总经理应提出保证：已经向公司申报过债权且不同意减资的债权人已经得到清偿或担保。
（二）第五条第一款关于股本总额的最低限额的规定不受影响。如果减资仅为偿付股本出资，或为免除尚欠的缴款，股本出资余额不应低于第五条第一款和第三款所规定的数额。

第五十九条 主管法院
第五十七条第二款所规定的保证，仅需提交给公司所在地的法院。第五十七条第三款第一项及第五十八条第一款第四项所规定的文件，也应只提交给公司所在地的法院。

第六十五条 申请解散
（一）公司解散应当向商业登记所申请登记。但在公司破产或法院确认章程不完备，或公司未履行第十九条第四款的义务时，不适用上述规定。在此种情况下，法院应当依据职权将解散及其原因予以登记。
（二）清算人应在第三十条第二款规定的报纸上将解散进行三次公告。公告中应当同时催告公司债权人向其申报债权。

第六十六条 清算人
（一）除宣告破产外，公司解散后应由总经理进行清算，但因章程和股东决议总经理权利已转移于他人者除外。
（二）如有股份总和达股本总额的十分之一的股东申请，且有重要理由时，可由法院（第七条第一款）任命清算人。
（三）具备与任命相同的要件时，法院可撤换清算人。非经法院任命的清算人，亦可在其任职期满前，由股东决议予以撤换。

第六十七条 清算人的登记申请
（一）第一批清算人及其代表公司的权限应由总经理向商业登记所申请登记。清算人及其代表权限的每次变动均应由清算人向商业登记所申请登记。
（二）就任命清算人或其人员变动的文件，以原本或由公证副本形式附在申请书后面提交公司所在地法院。
（三）清算人应在申请书中保证其任命无违反第六十六条第四款规定的情形，并保证他们已得到谕告，对法院负有无限答复讯问的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。
（四）法院任命或撤换清算人，应依职权进行登记。
（五）清算人应将其签名留存于法院。

第六十八条 清算人的签名
（一）清算人应按其任命时所规定的方式进行意思表示，并为公司签名。未对此作出规定的，表示及签名应由全体清算人做出。
（二）签名的方式是，清算人在迄今为止的、现在应称为清算公司上附上自己的签字。
第七十四条 帐册与文件
（一）如果清算已结束且决算已完成，清算人须申请将清算结果进行商业登记。公司必须撤消。
（二）清算结束后，公司的帐册与文件应由股东一人或第三人保存十年。如果章程或股东决议对此未作规定，该股东或第三人由法院（第七条第一款）予以指定。
（三）股东及其法定继承人有权检查该帐册与文件。公司的债权人经法院（第七条第一款）授权后亦有权检查。

老鹰

咱们可否先在山东或者济南范围先搞个试点？

zhuxiaohua

支持，先搞一个试点。

everfree

给中国机械社区的一个参考，我想这与2266998大侠的合作基金思路契合。
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李开复8亿创立创新工场：让投资走向规模经济


　　李开复挥别谷歌，开始新起点

　　CBN记者 孙进 发自上海

　　“我要成立的不是风险投资，也不是天使投资。”刚从谷歌全球副总裁、大中华区总裁离任的李开复今日接受CBN记者专访时表示，他计划募集8亿元人民币的资金用于第一个五年周期，开创一个天使投资+创新产品和团队的平台，名为“创新工场”，开辟中国风险投资和创业的一个新模式。

　　李开复在8月首先获得了中经合集团董事长刘宇环(Peter　Liu)的支持，然后李开复在一个星期之内，拜访了12位投资者，其中包括联想控股总裁柳传志、鸿海集团董事长郭台铭、新东方集团董事长俞敏洪和Youtube创始人陈士俊。除了陈士俊进行了个人投资外，前三者均代表公司以机构投资者身份介入，一共募集了9个投资股东的投资。

　　“第一期到位了1500万美元，”李开复表示，8亿元会很快募集到位，而且包括联想和鸿海等机构的资源，以及柳传志等投资者作为创业导师，都会支持这一平台。

　　李开复希望保持公司规模在110人的规模，其中包括创业者，以及支持性的法务、财务和人事，采用谷歌内部对于创意项目的筛选模式。这些员工首先产生创意，然后在内部进行投票排序，李开复进行最后的评定，每年从中挑选出20个创意去尝试，然后经过测试再挑选出10个项目，最后一步筛选成立5个分公司。

　　此后，李开复会帮助5个公司挑选团队，进行人员搭配，开始真正的商业运营。李开复表示，从创意到项目会用3-5个月的时间，从项目到公司会使用6-9个月，整个周期会用1年时间去尝试。

　　一旦形成之后，内部子公司公司会脱离创新工场的平台，成为独立公司，这5个独立公司还可以挖走创新工场内部的人，组成团队。李开复会帮助这些公司去寻找诸如红杉和IDG等风险投资，创新工场也会参与追投，持股20%或30%。

　　随后，创新工场每年会补充被挖走的约50个人员，持续保持110人的规模。同时进行新一轮的创业筛选。如果顺利，李开复计划打造50个公司，支持500个创业者。

　　在李开复看来，创新工场能够提供的资源是完善的后台运营支持，招聘到最优秀的创业者，一个共享的开发平台和资源，互补团队的搭建，以及完善的筛选机制。主要的领域是涉及互联网(尤其是电子商务)，移动互联网和云计算。

　　李开复表示，目前不会对外投资也不会接受商业计划书，只接受创业者进入这个平台，网站在今日9：30分正式上线，创业者就可以提交简历。

　　“目前创新工场只有3个人的团队”，李开复表示，只有他和秘书以及一位公关人员。而他需要的创业者是已经有IT公司等工作和管理经验的人员，也欢迎大学生来应聘，但是提供给大学生的名额不多，因为大学生还缺乏创业经验，并不是十分合适。

　　“我现在已经接到了很多要注资的要求和几十封自荐信，”李开复表示，整个平台半年内应该会搭建完毕，希望能将天使投资的模式带到高度规模化、产业化的新境界。

　　柳传志表示，李开复曾经在中国的谷歌、微软都做过领导工作，既有领导的实践经验，又有很强的创新意识。他来用创新工场这种新的模式开展工作本身就是一种创新，值得支持。

　　事实上，天使投资是美国早期创业的和创新主要支柱。在美国，目前的天使投资能够占风险投资总体盘子的40%至50%。美国新罕布什尔大学下属的创业研究中心的一份报告表明，2008年，美国共有26万多个活跃的天使投资人，除此之外，还有多个天使投资组织。他们为55480个创业企业提供了总额为192 亿美元的投资。

　　而根据普华永道的统计报告，2008年，美国的后期风险投资共投入了280多亿美元资助了3700个投资项目。天使投资(Angel　Investment)最早起源于19世纪的美国，通常指自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资，　他们和机构风险投资一起构成了美国的风险投资产业。(第一财经日报 孙进)



9月7日消息，CNET(中国)媒体总编刘克丽今日发表博客称，李开复离职创办的风险投资平台网站“创新工场”(www.innovation-works.com)已得到了柳传志、郭台铭、俞敏洪、陈世俊等资金大大鳄四年八亿资金实体的支持，4个星期融资够两年使用，郭台铭今天专机参加发布会。

据悉，“创新工场”未来将专注互联网行业、移动互联网行业以及信息技术行业。根据创新工厂网站首页披露的信息，其关注的领域主要是互联网、移动互联网以及信息技术，并将甄选最优秀的创业理念、创业者和工程师，把每一个创业环节进行优秀匹配，同时提供资金、指导和后援。

以下是CNET(中国)媒体总编刘克丽博客全文：

前天9月5日我和ZDnet高飞、张丹采访了李开复，但遵守职业道德和我对开复的承诺今天才能发表，关键句如下：

1、 我建立中国创新工场每年投入3.5个企业，周一十点半在清华召开大会。已得到了柳传志、郭台铭、俞敏洪、陈世俊等资金大大鳄四年八亿资金实体的支持，4个星期融资够两年使用，郭台铭今天专机参加发布会

2、 我的创业工场，是航空母舰加跑车，吸取微软航母和谷歌跑车的经验

3、 我要每年要做3—5个公司，10年有50个，我的创业最糟的情况也会成功，最糟的结果也会培养上千企业家

4、 未来今后十年我每年招50个弟子，我还招500名以上的弟子，但不要只是要名校前3名，我不会主动去挖谷歌的员工

5、 我什么都可能做，就是不做搜索，因为我不会做以前做过的事情

6、 跨国企业四大问题，动作慢、不放权、不顾本地需求、急于赚钱

7、 微软是航母、谷歌是跑车，李要做的是航母加跑车

8、 让座航空母舰公司做跑车很难，做跑车的公司做航母更难，但谷歌公司会占便宜。

9、 我在谷歌4年将谷歌从四项落后到四项领先。我做的不好的事情，品牌拉力不够，为什么谷歌不可能成长的更快，就是品牌影响力不够大

10、 我从来不后悔，后悔是浪费时间

11、我的职业生涯走过了4个阶段，从技术——技术管理——全面企业管理——创业，我的创业不会失败

12、创业绝对不要做倾家荡产的创业

13、品牌与产品推广的资金比例各种产品不同，时期也会不同，同质化的产品品牌投入要多，差异化的产品要做产品宣传

14、创新工场注重商业价值，技术会被忽略

15、互联网市场与传统市场不同，互联网是唯一的产品与销售是一体的，例如传统的牙膏，在电视上打广告，在商场销售，而互联网上看到什么东西，点击记下就能完成销售。

16、我上一周5天睡了10个小时，但不会永远这样下去 ，我辛苦是我最快乐的时候

17、我一年前的八月有了创业的想法，但有了金融风暴就暂停了。我6月份生病躺在床上，看到生老病死，大彻大悟，决心创业。

来源：综合

everfree

德国企业管理模式.pdf (188.05 KB, 下载次数: 14)

2012-8-5 20:56 上传

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美国、日本、德国企业制度比较及其经验借鉴.pdf (317.25 KB, 下载次数: 12)

2012-8-5 20:55 上传

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德國公司治理法典經營機關制度設計之啟示.pdf (238.76 KB, 下载次数: 12)

2012-8-5 20:54 上传

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德国的公司治理结构.pdf (328.77 KB, 下载次数: 7)

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德国的企业制度及其借鉴意义.pdf (1.16 MB, 下载次数: 15)

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联邦德国的股份公司制度介绍.pdf (1.13 MB, 下载次数: 15)

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everfree

我的构想也与李开复的有些类似，当然步骤不同。他一开始可以融到资金，而我们没这个条件的话，就只有走自我联合自我升级自我积累的发展途径，但是有了实力之后，就跟他基本相似了。

若只如初见

2266998 发表于 2012-8-3 10:56
简单说几句，

1，在中国的合作必须有人为此做出牺牲，并且心甘情愿，不计较什么，有这个了，一定可以成功 ...

很有道理 总结起来一句话 ：中国人缺乏诚信和责任 ，我说的是绝大部分。在国外像你说的这种合伙人方式就很流行，中国也有成功的几个 宅急送 希望集团 爱多 但最后什么结果？

若只如初见

若只如初见 发表于 2012-8-5 22:24
很有道理 总结起来一句话 ：中国人缺乏诚信和责任 ，我说的是绝大部分。在国外像你说的这种合伙人方式就很 ...

恩 我的想法是有些消极 在找合伙人的时候一定要擦亮眼睛哦 没有识人任人之能趁早还是那凉快去拿歇着

头发甩甩

现在的企业只注重利益！